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Due diligence para adquisición de empresas
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Qué revisar antes de comprar un negocio en Miami: finanzas, contratos, empleados, litigios, licencias y registros públicos en Florida.
Comprar un negocio existente en Miami puede ser más rápido que empezar desde cero, pero también heredas deudas, litigios y obligaciones ocultas si no investigas a fondo. El due diligence (debida diligencia) es el proceso de verificar todo lo que el vendedor declara antes de cerrar la transacción.
La SBA explica el proceso de compra de un negocio existente y destaca la importancia de revisar registros antes de firmar.
Áreas clave del due diligence
Legal y corporativo
- Verifica la entidad en Sunbiz (Florida Division of Corporations): estado activo, agente registrado, documentos archivados.
- Revisa estatutos, operating agreement o actas de junta.
- Confirma que el vendedor tiene autoridad para vender activos o participaciones.
- Investiga litigios pendientes o amenazados en tribunales de Miami-Dade.
Financiero y fiscal
- Estados financieros de 3–5 años y declaraciones de impuestos.
- Cuentas por cobrar y por pagar; antigüedad de deudas.
- Pasivos no reflejados: préstamos, gravámenes, garantías personales del vendedor.
- Concordancia entre ingresos declarados al IRS y libros internos.
El IRS ofrece orientación sobre registros empresariales que facilitan esta revisión.
Contratos y obligaciones
- Arrendamientos comerciales: ¿permite cesión? ¿Cuotas pendientes?
- Contratos con clientes, proveedores y empleados clave.
- Licencias y permisos locales (Miami-Dade, municipio).
- Franquicias, NDAs y acuerdos de no competencia.
Empleados y beneficios
- Nómina, clasificación empleado vs. contratista.
- Planes de salud, pensiones y acuerdos colectivos.
- Reclamos ante EEOC o OSHA si aplica.
Activos e inventario
- Titularidad de equipos, vehículos y maquinaria.
- Inventario real vs. registrado.
- Propiedad intelectual: marcas, dominios, software (verificar en USPTO).
Documentos que debes solicitar
- Lista maestra de contratos activos.
- Resumen de litigios y reclamaciones de seguros.
- Licencias y certificaciones vigentes.
- Pólizas de seguro comercial.
- Organigrama y contratos de personal clave.
- Declaración del vendedor sobre información material (disclosure letter).
Estructura de la transacción
El due diligence influye en si compras activos o acciones/membresía:
- Compra de activos: adquieres bienes específicos; en general no heredas pasivos (con excepciones).
- Compra de acciones/membresía: adquieres la entidad completa, con sus deudas y riesgos.
Ver guía de compra y venta de negocios.
Carta de intención y confidencialidad
Antes de compartir información sensible, firma un NDA y una LOI (Letter of Intent) con términos no vinculantes de precio, exclusividad y plazo de due diligence.
Señales de alerta
- Vendedor rehúsa acceso a registros contables completos.
- Rotación alta inexplicable de clientes o empleados.
- Dependencia extrema de un solo cliente o proveedor.
- Litigios no revelados en búsqueda de registros públicos.
- Diferencias entre cifras verbales y documentos.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura el due diligence?
En transacciones pequeñas, 2–6 semanas. En adquisiciones complejas, meses.
¿Necesito abogado y contador?
Para compras significativas, sí. Cada uno revisa aspectos legales y financieros respectivamente.
¿Qué pasa si encuentro problemas?
Puedes renegociar precio, exigir indemnización en el contrato de compraventa o retirarte si la LOI lo permite.
Recursos relacionados
Fuentes y referencias
- SBA — Buy an existing business
- Florida Sunbiz — Search records
- 11th Judicial Circuit — Court records
- USPTO — Trademark search
- IRS — Recordkeeping
Aviso importante
Esta guía tiene fines exclusivamente educativos e informativos.